对赌协议几乎是新三板公司获取投资时的“标配”。无论是对赌业绩，还是对赌IPO的时间，对于参与对赌的一方来说，压力都不小。

今年以来，屡有新三板公司因实控人签署的对赌协议，被卷入了纠纷中。

对赌失败股份被冻结

德邦工程（830984）的事情得从6年前说起。

2012年，因经营发展需要，德邦工程引入了深圳中广核德晟股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者。

德邦工程控股股东南京智辰投资发展有限公司、实际控制人邓家爱与中广核公司签订了《补充协议》，约定在一定条件下，中广核公司可以要求控股股东和实控人回购其股份。

公开转让说明书显示，2012年6月，德邦工程（当时名为“德邦装备”）及其发起人与中广核公司签订增资协议，中广核公司以货币形式出资2400万元，认购德邦工程300万股。

智辰投资、邓家爱与中广核公司签署的协议约定，中广核公司有权要求回购股份的主要条款包括：

德邦工程在2015年前未实现上市；主营业务、实控人、公司主要经营管理层发生重大变化；公司出现其他不适宜上市的情况。

由于证券市场发生变化，德邦工程于2014年8月13日在新三板挂牌。而“德邦工程在2015年12月31日之前，未能向证监会提交上市申请，投资人有权要求智辰投资和邓家爱履行回购义务”的约定依然有效。

另外，除了中广核公司，自2011年6月起，德邦工程还引入了苏州高鼎、苏州高达、江苏金瑞、南京景顺、华泰紫金等多名投资者。智辰投资、邓家爱分别与这些投资者签订了协议，约定的回购条款中均包含了上市时间。

德邦工程表示，将在挂牌后尽快实现转板，以避免回购股份事项发生。然而，2015年很快过去了，德邦工程IPO事宜一直没有动静。

事实上，从2012年6月26日起，德邦工程就向江苏证监局递交了辅导备案申请材料并获受理，开始接受华泰联合证券的上市辅导。

2017年9月4日，德邦工程公告，鉴于公司战略发展需要，与华泰联合证券一致同意终止上市辅导，德邦工程此次IPO以失败告终。

由于德邦工程未能在约定期限前提交上市申请，触发股份回购条件，智辰投资、邓家爱与中广核公司也未能就股份回购事项达成一致。

2018年8月，深圳中广核德晟股权投资合伙企业（有限合伙）向江苏省南京市中级人民法院申请财产保全，并通过法院冻结邓家爱持有的德邦工程1250万股股份。

重签协议对赌明年上市

德邦工程在了解到相关情况后，与中广核公司取得联系，邀请中广核公司相关人员协商解决问题，双方最终达成了和解。

2018年10月25日，中广核公司与邓家爱、智辰投资就股份回购事宜签订了新的股份回购协议。协议约定，中广核公司在签署协议后，尽快办理解除查封股权手续，解除所查封的邓家爱全部股份。

新协议中共约定了9项触发回购的条件，几乎都是围绕IPO来进行的。

比如协议约定，在2019年10月31日前，如果德邦工程仍未向证监会或者交易所等监管部门递交IPO申报材料，则触发回购条件。

再如德邦工程因违反法律法规被依法处罚，导致无法继续正常经营或对未来上市造成严重不利影响，也是触发回购的条件之一。

协议签订于今年10月底，也就是说，中广核公司只给德邦工程提交上市申请预留了大约1年时间。那么，德邦工程在2019年10月31日之前申报IPO是否靠谱？

至少从目前的财务指标来看，德邦工程要实现这一目标压力不小。

2016年、2017年，德邦工程扣非后净利润均为亏损状态。2016年公司扣非净利润为-4267万元，2017年为-3734万元。

▲德邦工程2017年（本期）、2016年财务情况

2018年上半年德邦工程实现营业收入2.38亿元，同比增长5.52%；扣非净利润1059万元，同比仍然下降了16.35%。公司的毛利率也从2017年上半年的30.1%下降至27.1%。

另外，德邦工程目前并未公告重新开始进行上市辅导，对于智辰投资和邓家爱而言，一年的时间的确有些紧迫。

无偿转让430万股

除了对重新上市时间有所约定，协议还在股权方面作了一些约定。

协议显示，为了担保邓家爱、智辰投资回购股份的义务，双方同意在解除查封邓家爱全部股份后，邓家爱（智辰投资）将其持有的无限售股91.24万股，限售股728.86万股质押给中广核公司或其指定的第三方，用于担保协议的履行。

另外，由于邓家爱、智辰投资与其他机构投资者也曾签署关于上市时间的回购对赌条件，且均已触发回购条件。

为了解决与其他机构投资者的回购约定，双方还同意，在解除查封股权后，邓家爱、智辰投资将其持有的无限售股份429.9万股，无偿转让给中广核公司及其他投资者。

其中邓家爱无偿转让无限售股份88.6万股给中广核公司，用于补偿其投资，中广核公司另向德邦工程推荐董事人选一名。

德邦工程最新收盘价为3.12元/股，若以此计算，这429.9万股价值约为1341万元。

梧桐世界涉重大仲裁

与德邦工程类似，新三板公司梧桐世界（837013）也因投资事宜，于11月22日晚间发布了涉及仲裁的公告。

2015年8月13日，梧桐世界及其股东杨凤、丁赟、陈瑞广、周晋平、熊均波，与上海羽时资产管理有限公司签订《投资协议》，约定羽时资产向梧桐世界投资2000万元。

杨凤等5名股东向羽时资产承诺，根据公司与江西铁通签署的南昌铁路局合作协议，完成设备生产机供应，万能充WIFI架设工程，并投入运营，保证该项目2015年、2016年实现收入分别不低于120万元、540万元。

另外，福建高校WIFI铺设项目在公司成功挂牌前完成铺设并投入运营，2016年实现收入不低于360万元。如果未完成，则视为对投资方羽时资产的重大违约。

羽时资产认为，梧桐世界及其股东未能完成上述项目收入承诺，构成重大违约，遂提起仲裁，要求支付违约金2077万元，并支付律师费、仲裁费等。

11月15日，其仲裁申请被上海仲裁委员会受理。无论是对于梧桐世界的股东，还是对于挂牌公司来说，2077万元的违约金都不是个小数目。

目前，梧桐世界净资产为负数，主办券商已提示，其持续经营能力存在较大不确定性。2017年，梧桐世界营业收入仅1280万元，扣非净利润已经连续多年亏损。