一段时期以来，上市公司并购全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌公司持续增长。全国中小企业股份转让系统数据表明，2018年前三季度，累计实施完成的上市公司购买新三板挂牌公司股权的案例共40起。

　　新三板成为重要的并购“标的池”

　　数据表明，40起上市公司购买新三板挂牌公司股权案例中，有36起案例构成收购，第一大股东或实际控制人发生变更。该36起收购案例涉及交易金额合计达173.7亿元，主要集中在信息技术与制造业两大产业领域。其中，6起案例交易金额在10亿元以上，29起案例交易金额在1亿元以上。交易金额最高的为天山生物收购大象股份事宜，交易金额达23.7亿元。其次为帝欧家居收购欧神诺的交易，交易金额为19.7亿元。

　　从受让后上市公司的持股比例看，持股50%及以上的有35家。从交易方式来看，上市公司购买挂牌公司股权主要以现金收购为主，现金+股权的交易方式也占一定比例。40起案例中，28起为现金交易方式，9起为现金+股权交易方式，3起为股权交易方式。

　　业内人士表示，新三板挂牌公司具有公众公司属性，在公司治理、信息披露的规范程度方面比普通的股份公司具有更明显的优势。上市公司对于新三板挂牌公司的收购数量逐渐增加，表明新三板市场成为重要的并购“标的池”。

　　全国股转公司发言人表示，这一方面体现了多层次资本市场间的良性互动，有利于优质企业的强强联合及相关产业的整合升级；另一方面也为新三板挂牌公司投资者提供了多元化的退出渠道。全国股转公司将按照《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定的要求，加强对上市公司收购挂牌公司相关事项的信息披露监管，严控市场风险。

　　被并购是最快的退出渠道

　　2018年新三板持续低迷，市场整体资金链条较为紧张，新三板融资难问题亟待解决。有市场人士表示，新三板改革不明显，流动性问题一直没有很好解决。因此，优质的新三板挂牌公司愿意选择“卖身”实现融资或者退出。

　　中国新三板研究中心首席经济学家刘平安表示，去年下半年以来，A股IPO审核趋严，新三板企业过会率也在降低。从交易双方来看，实体经济面临下行压力，上市公司想做大业绩，但成长性面临挑战。而新三板公司融资能力以及市场交易较弱，因此，并购动力持续。从融资环境来看，通过并购获得资金是较优的融资手段。

　　北京南山投资创始人周运南指出，新三板挂牌公司选择被A股公司并购，有两大原因好处：一是股东退出快捷。目前A股公司并购大多以现金加股权方式支付，也有全部采用现金方式收购的案例。标的资产主要股东通过并购退出能拿到现金，同时还可以置换一些上市公司股票；二是资本战略突围而选择被A股上市公司并购。这是优质挂牌企业在面临IPO难度大以及新三板流动性困境的合围下，为寻找交易流动性和资金退出采取的最佳突围战略。

　　上市公司“淘金”新三板，主要集中在信息技术与制造业两大产业领域。周运南分析，并购挂牌企业的上市公司多来自电气设备和仪器、工业机械等传统制造行业。其主要原因是传统行业上市公司近期业绩增长乏力，有的公司甚至出现负增长。因此，这些公司通过并购发展壮大、延伸产业链条、推动产业整合、实现产业转型的需求迫切。

　　东北证券研究总监付立春指出认为，从并购标的角度分析，在当前波动的经济和市场环境下，发展好的企业，一些业绩稳定的信息技术和制造业企业，属于相对优质的资产。这些标的企业通常经营多年，在行业细分领域品牌较好，并具备市场、业务渠道优势，因此能被上市公司相中作为并购对象。

　　不过，部分并购重组方案由于交易周期长、参与各方利益错综复杂而最终“夭折”。付立春表示，并购“夭折”有几方面原因：一是重组交易不确定性强。二是重组交易受经济形势影响较大。在当前经济环境下，收购方与被收购方基本面以及股东都可能出现较大变化。另外，有些参与方抱有侥幸心理，存在潜在的不规范行为。在强监管的环境下自然难以成行。

　　今年以来，出现多起因上市公司并购挂牌企业事项被问询事件。主要集中于估值是否过高、是否存在利益输送情形以及并购合理性等方面问题。对于重组并购的监管重点，监管层对于轻资产公司的并购比较警惕。过去几年并购引发的商誉减值问题成为上市公司业绩“爆雷”的重要原因。因此，对于轻资产公司业绩的可持续性与估值合理性是关注重点之一。

　　新三板改革等风来

　　业内人士认为，新三板能够通过IPO实现转板升级的企业数目在下降，通过并购实现“弯道超车”成为重要战略。“预计上市公司并购新三板企业未来将是持续热点。这是整个资本市场相对比较活跃的领域。”付立春说。近日证监会推出“小额快速”机制，使得并购重组在政策方面获得一定支撑，将助推并购增加。

　　近日，证监会宣布，近日正式推出“小额快速”并购重组审核机制。其中，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：一是最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；二是最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。若以单次交易的金额看，多数上市公司并购挂牌企业交易金额小于5亿元。

　　安信证券研究中心新三板研究负责人诸海滨表示，新三板诞生于2015年，大环境适逢A股牛市，新三板巅峰时期每日成交额可达百亿元以上，随后因自身因素及资本市场环境逐渐冷静。2016年是两大新三板指数相对平稳的一年，在相对平稳的环境中新三板迎来了大扩容时期，从5000家翻倍扩容到了1万家以上。进入2017年二季度之后做市指数一路下行，同时在IPO发行加速的背景下，做市企业转协议增多。2018年指数持续阴跌、企业退市加速、交易萎靡、融资下滑，改革呼声高涨。如果说2015-2017年是新三板从初生到逐步规范的过程，那么2018年或面临一场不破不立的变革。新三板优质企业在这个市场上快速成长壮大，他们作为中国民营经济的中坚力量，不应该被忽视。

　　“经过5年多的发展，新三板制度设计理念、效率得到市场检验，具备进一步深化改革的基础和条件。”全国股转公司副总经理隋强表示，深化新三板改革，市场有需求、制度有空间。新三板改革的首要目标是完善市场融资功能，提高投融资效率。其中，交易定价功能的完善要在完善融资功能的前提下统筹安排。

　　专家表示，新三板分层市场正沿着基础-创新-精选的路径稳步推进，其中伴随着改革痛与成长痛，目前新三板“沃土”依然存在，期盼改革深化，更好支持挂牌公司“在新三板里面绽放”，真正实现“育种”-“护苗”-“养花”的全过程。隋强表示，新三板下一步改革仍将以市场分层为抓手，相关改革举措正在研究中。