新三板挂牌是一个非常繁琐且复杂的过程，涉及到很多具体问题和细节。

其中，券商、律师事务所和会计师事务所等中介对于各项工作的推进起到很重要的作用。

当然，企业也要对挂牌环节和程序等做较全面的了解和研究，这样才能做到提前准备、心中有数。在很多情况下节约大量的时间和费用，少走很多弯路是完全可能的。

新三板挂牌，其程序与IPO有很多相似之处，需要认真对待，特别是有转板计划或想更深入地参与资本市场需求的企业。

当然，新三板挂牌毕竟不同于IPO，主体体现在门槛低、流程少、时间短、费用低等几个方面。

▲股转公司新三板挂牌流程

一、挂牌前的十大步骤精要

（一）前期咨询和调研

企业如有挂牌意向，在行动之前对新三板 进行比较系统、透彻的了解和认识是很有必要的。

新三板有其自身的规则，而每家企业的情况都不一样，并不是所有企业都适合 在新三板挂牌。

在实践中，面对新三板“火爆”情景的诱惑，确实存在一些企业在对很多问题了解不深甚至完全不了解的情况下，匆忙启动挂牌程序，结果是问题不断、障碍重重。

有的企业历经艰难，好不容易成功挂牌了，却又发现预期的目的根本无法实现；甚至个别企业挂牌后刚满一年，没有得到多少好处，反而承受不住各种费用压力，面临主动或被动退市的风险。

所以，这个前期的咨询与研究的过程很重要，中小微企业需要高度重视。

（二）挂牌方案与路径设计

已经决定申请新三板挂牌，就进入了第二大重要阶段，即由咨询机构、券商等中介为企业设计一款个性化的挂牌方案。

这个步骤很重要。一方面，挂牌方案包括了企业是否存在业务重组、商业模式是否改变、有无内外账情况和统一方式、有无辅业及是否剥离辅业问题、统筹财务规范问题及如何进行税务筹划等问题。

另一方面，企业挂牌新三板只是拿到了进入资本市场的入场券，这并不是企业的唯一或最终目的。所以，此阶段需要设计好包括后续的融资和资本运营在内的整体方案。

当然，方案的步骤和进展程序也很重要，推进各类事项时，该快的则需要快，不该快的一定要沉下来，稳步推进很重要。

（三）选择中介及中介进场

挂牌方案确定之后，便可以选择券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并签订相应的服务协议了，之后中介进场展开相关工作。

在选择中介时需要注意：根据财政部、中国证监会相关规定，会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得证券、期货业务许可证；根据司法部、中国证监会相关规定，从事证券法律业务的律师事务所及其指派律师，须按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》的要求开展查验、制作和出具法律意见书等执业活动。

在选择中介时，主办券商的选择最重要，券商要具备证券承销与保荐业务资格，这是必须的。除此之外还要注意以下三点：

1.一般来说，从事新三板业务的券商基本上都能满足新三板业务的技术性要求，那么挂牌方便程度及挂牌速度成为了企业的主要考虑因素。

2.考虑到挂牌成功后企业的融资与股票流动性，因此考察券商融资和做事能力很重要。当然，券商规模、声誉也将在一定程度上对融资产生影响。

3.为了以后的资本运营，企业还应深度考察券商的规模、IPO能力与经验。

（四）尽职调查

对企业进行尽职调查是中介机构进场后的第一项工作，它是后续工作的基础，也是成功挂牌的重要保证。

尽职调查包括法律尽职调查和财务尽职调查等。

（五）沿革及业务、财务、法律障碍解决

拟挂牌企业出现历史沿革问题是很正常的，这些问题可能涉及到企业业务、财务等方面的事项，内容可能很广泛。

在尽职调查阶段，需要及时发现这些沿革问题及其法律、财务障碍、及时解决。否则，轻者可能延迟挂牌时间，严重甚至会导致整个挂牌工作的失败。

（六）股份制改造

企业挂牌新三板后将变成公众公司，公众公司的组织形式必须是股份有限公司 。

而拟挂牌新三板的企业绝多数都是有限责任公司形式的中小微企业，所以股份制改造是必须的流程和事项。

（七）财务报告、法律意见书等

企业挂牌新三板，律师出具专业的法律意见书，会计师出具财务报告和改制时的审计报告、内控鉴证报告、验资报告（虽2014年修订后的公司法不再要求，但根据谨慎性原则，最好出具验资报告），评估师出具改制时的评估报告等，以确认挂牌的合法合理性。

（八）券商内核

内部审核是在向股转系统报送挂牌申请之前必须的流程。内部审核可能会发现一些问题、缺陷、遗漏，那就要进行相应的解决、完善、补充，直至券商内部审核人员确认已经没有问题为止。

（九）报送申请、反馈及挂牌

券商内部审核通过后，将由券商、律师和企业一起，向股转系统报送挂牌申请文件，然后根据股转系统的反馈，进行回复。

当通过股转系统审核及证监会核准后，即可以挂牌。

（十）融资及资本运作

对企业来说，新三板挂牌只是拿到了进入资本市场的入场券，而挂牌之后的融资和资本运营才是目的和重点，也才是对企业真正有价值、有意义的事情。

要做好企业挂牌后的融资和资本运营，就必须从一开始就进行详细的和战略性的谋划和设计。

二、新三板挂牌十大常见问题

1.在实践中，拟挂牌公司多为“一人集权制”，缺乏规范、健全的法人治理结构。

2.拟挂牌公司多为中小微企业，常见内部控制制度不健全或未执行；

3.拟新三板挂牌的主体多属于民营企业，在创业初期常有出资不实、不规范的情况，存在多类瑕疵等；

4.拟挂牌企业常有会计主体不清、资产不完整或权属不清等情况，如公司土地、房屋、设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等；

5.拟挂牌企业常出现资产管理不规范的情况，如未设置独立的财会部门、未建立独立的财会制度、未在银行独立开户、公司资金与股东资金不分，以及股东以借款、代偿债务代垫款项或者其他方式占用公司资金等；

6.拟挂牌企业常存在不规范的关联交易和同业竞争，表现为关联方界定不完整；关联交易目的及动机不当，常常出于调节利润；交易程序不规范；交易依据不充分，缺少相关合同及确认；定价不公允；会计处理不当；实质关联方非关联化等；

7.拟挂牌企业常出现主要经营业务活动不规范，表现在采购、生产、销售和投资等方面，如购买设备没有取得合法票据，构建厂房不办理法定登记手续，采购时为了省钱不要发票，销售为了逃税不开发票，聘请工人不缴纳社保等；

8.拟挂牌企业常出现纳税不规范，如有些企业通过各种方式获取不合法的税收优惠，非独立纳税，为规避税收而少计收入、多计成本或账外核算等；

9.存在其他违规行为。一些企业存在违规进行委托理财、违规借款担保与诉讼、违规发行证券等行为，如部分商业企业发行代币券和购物卡；一些企业违反工商、税收、土地、环保、海关的相关规定等。

10.拟挂牌企业 常出现账务处理不规范，表现为会计政策、会计估计方法不正确或随意变更，资产减值准备计提不规范、销售收入确认原则不规范，随意计提和摊销费用，收益性支出与资本性指出划分不清和会计基础相对薄弱等。