/ 01 /

巧用特定协议转让规则，秦森园林清理三类股东上会！

秦森园林是一家从事园林工程施工、园林景观设计、园林养护及苗木种植的公司，2015年4月1日挂牌新三板。

2016年12月IPO申请被受理，今年年初披露的招股书显示，公司共有7名三类股东，共计持股442万股，持股比例为2.08%。

在上会前，秦森园林通过特定事项协议转让，也就是“非交易过户”，没有摘牌也没有复牌，清理了5名三类股东。

6月1日，股转公司和中国结算联合发布了《特定事项协议转让业务暂行办法》，发布日起实施。《三板公司特定事项协议转让细则出台！收购、引进战略投资等6种情形可办理》：

• 与挂牌公司收购及股东权益变动相关的股份转让；

• 转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制的股份转让；

• 外国投资者战略投资挂牌公司；

• 股东间履行业绩承诺及补偿等特殊条款；

• 行政划转挂牌公司股份；

• 全国股转公司和中国结算认定的其他情形。

秦森园林走的是第一条。不过根据股转公司规定，与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让。

也就是说，必须要5%以上的股份才能走特定事项协议转让。为此，秦森园林“凑”了5%的股份，因为所有三类股东的持股并不足5%。

可以看到，6月28日，秦森园林董事长秦同千从8名股东处受让1064万股，其中5名是三类股东，243.26万股，占总股本比例为1.14%。

“凑”数量的秦焕根、上海森欣投资中心（有限合伙）以及上海美秦美涛投资合伙企业（有限合伙）则是自己人。

其余的两名三类股东未被清理，大概率是完成了核查穿透工作，否则公司怎么能被安排上会？

/ 02 /

“非交易过户”，想要清理三类股东公司的福音

转让细则是在6月1日发布的，6月底秦森园林便完成了股权转让，效率还是很快的。

不过，这也侧面反应出公司饱受三类股东的困扰。1月17日，证监会预先披露更新了秦森园林的招股书，直到9月4日才被安排上会，近8个月的时间，三类股东要背一定的“锅”，不是穿透太难，就是回购太难。

按照以往拟IPO公司的常规做法，要么耗尽心力完成三类股东的层层穿透，要么选择摘牌回购三类股东，比如海容冷链、有友食品等公司。因为此前，若要在挂牌期间进行回购，意味着要先撤回IPO申请、恢复转让，这其中的时间成本和风险都过高。

因此新三板公司IPO排队期间，通过“非交易过户”的方式清理三类股东，是非常便捷的一种方式。不过，此前只有过一次非交易过户清理三类股东的先例。

2017年10月23日，证监会网站预先披露更新了指南针招股说明书。在其最新的招股说明书中，原先两名三类股东已经不在股东名单之列。当时，未摘牌、未复牌就完成了清理，据市场人士称是在监管层的指导下完成的变更，不过并未披露变更的细则。

此后，未出现类似于指南针相似的清理三类股东的案例。在尚无明确政策指引的情况下，新三板拟IPO公司只能选择等待或另寻出路。

出路，就是摘牌回购，进行工商变更登记。但摘牌对于部分而言，还是一道难跨的坎。

比如，亿童文教。公司打算摘牌清理三类股东，但因回购问题不成行，没钱回购、摘牌无果、核查无门，三类股东成了无解的问题，公司只能撤回了IPO申请。复牌几日间，股价跌幅已经达到55.4%，上演一段血泪史。

好在，今年6月1日特定事项协议转让业务暂行办法出台，及时弥补了市场线下协议转让的制度空白。秦森园林的做法，或许可以给亿童文教以及众多新三板拟IPO公司带来更多参考。

“希望秦森园林采用非交易过户清理三类股东的做法得到股转系统的推广，让三板企业不再受‘三类股东’之苦，让三板企业在新三板市场能快乐地做市、快乐地交易，再次希望‘三类股东’成为新三板市场坚定的机构投资者，而不是人人喊打的“过街老鼠。”中科沃土基金董事长朱为绎表示。