近期，浙江省工商行政管理局发布《浙江省有限合伙企业财产份额出质登记暂行办法》，明确了办理合伙企业份额质押的登记机关、登记事项和登记流程等事宜，并发布了配套的业务表格。这是继2017年2月份广州开展合伙企业份额质押试点之后，又一地区发文支持合伙企业份额质押，这对解决当前私募股权基金募资难的问题有一定的积极意义。
01
严监管背景下的PE募资难
在严监管导致的私募股权基金（PE）募资难的背景之下，这一消息对于解决私募股权基金流动性具有重要的积极意义。
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”）的规定：
资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。
这意味着，以未上市企业股权为主要投资标的的私募股权基金应当采用封闭式，而且产品期限不得晚于股权的到期日（即不允许期限错配），这意味着以往“短期产品+滚动发行”打擦边球的方式已经不可能。然而，实践中PE的投资期限一般为5+2年，这意味着产品期限也应当相匹配，这也大大增加了基金资金的募集难度。
如何解决PE投资人流动性问题、募集到资金是PE管理人的当务之急。目前在合法合规的情形下，主要有两个大方向：
一是缩短底层资产的期限，即原来是5+2期限，现在通过缩短到3+2+2期限或者更短的期限，发行多个基金对接，每个基金只投资其中一个期限。但是这个拆资产期限的操作在操作上困难重重：首先是不能涉及滚动发行，前后基金之间应当是相互独立的，二是不在基金间的交易定价上较难确定，另外还可能需要过桥资金，最好被投企业是否接受这种模式还存在一定的疑问。
二是通过私募基金份额转让或者转让方式，即私募二级市场，让持有私募基金份额的质押在市场中相互转让，或者质押融资，解决投资人流动性问题。但是，目前建立活跃的私募二级市场还存在一定的困难，虽然此前已有机构试点建立此类市场，也有管理人发行了“S基金”，即专门受让其他PE份额的基金，但是市场活跃度不高.
02
两地区规则的差异对比
对比两个地区的规则可以发行，两者虽然都是指向合作企业份额质押，但是也存在较大的差异：
1、在登记机关上，浙江明确是各级工商行政管理机关，而广州的是广州股权交易中心。
2、在登记业务上，浙江仅包括有限合伙企业份额质押，而广州地区除了质押外，还涵盖了托管、转让等。
3、在申请材料和流程上，两个地区也各不相同。
03
合伙企业份额质押的法律依据
《物权法》第223条：
债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：
（四）可以转让的基金份额、股权；
（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利；
《合伙企业法》第72条
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外”。
原文内容：
关于印发浙江省有限合伙企业财产份额出质登记暂行办法的通知
各市、县（市、区）市场监督管理局（工商行政管理局）：
现将《浙江省有限合伙企业财产份额出质登记暂行办法》印发给你们，请认真遵照执行。
浙江省工商行政管理局
2018年7月9日
浙江省有限合伙企业财产份额出质登记暂行办法
第一条为促进我省有限合伙企业进行财产管理，增强财产份额的流动性，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定，制定本办法。
第二条本办法所指的财产份额仅指在企业登记机关登记的有限合伙人认缴的出资额。
有限合伙企业的有限合伙人以其在登记机关登记的财产份额办理出质登记的适用本办法。
第三条有限合伙企业财产份额出质登记机关(以下简称登记机关)是工商（市场监管）行政管理机关。
本省各级工商（市场监管）行政管理机关负责办理本机关登记的有限合伙企业财产份额出质登记。
第四条有限合伙企业财产份额出质登记事项包括：
（一）出质人和质权人的姓名或名称；
（二）出质财产份额所在合伙企业的名称；
（三）出质财产份额的数额。
第五条申请出质登记的有限合伙人财产份额应当符合合伙协议约定，且依法可以转让和出质。
第六条申请有限合伙企业财产份额出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请有限合伙企业财产份额出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。
申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质出资额权能的完整性承担法律责任。
第七条申请有限合伙企业财产份额出质设立登记，应当提交下列材料：
（一）申请人签字或者盖章的《有限合伙企业财产份额出质设立登记申请书》；
（二）记载有出质人名称或姓名、认缴出资额、缴付期限、出资方式的财产份额证明（由合伙事务执行人签名，加盖有限合伙企业印章）；
（三）质权合同；
（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人或其他经济组织的加盖法人或其他经济组织的印章，下同）；
指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。
第八条出质有限合伙人财产份额变更，出质人、质权人名称（姓名）变更以及出质财产份额所在有限合伙企业名称更改的，应当申请办理变更登记。
第九条有限合伙人申请财产份额出质变更登记，应当提交下列材料：
（一）申请人签字或者盖章的《有限合伙企业财产份额出质变更登记申请书》；
（二）有关登记事项变更的证明文件。属于出质财产份额变更的，提交质权合同修正案或者补充合同；属于出质人、质权人姓名（名称）或者出质财产份额所在有限合伙企业名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
（三）其他应当提交的文件。
指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。
第十条出现主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应当申请办理注销登记。
第十一条有限合伙人申请财产份额出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《有限合伙企业财产份额出质注销登记申请书》。
指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。
第十二条质权合同被依法确认无效或者被撤销的，应当申请办理撤销登记。
第十三条有限合伙人申请财产份额撤销登记，应当提交下列材料：
（一）申请人签字或者盖章的《有限合伙企业财产份额出质撤销登记申请书》；
（二）质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件；
指定代表或者委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者委托代理人的证明。
第十四条登记机关对登记申请应当当场办理登记手续并发给登记通知书。通知书加盖登记机关的出质登记专用章。
对于不属于有限合伙企业财产份额出质登记范围或者不属于本机关登记管辖范围以及不符合本办法规定的，登记机关应当当场告知申请人，并退回申请材料。
第十五条登记机关应当将出质登记事项在企业信用信息公示系统公示，供社会公众查询。
因登记机关自身原因导致出质登记事项记载错误的，登记机关应当及时予以更正。
第十六条本办法自2018年8月15日起施行。
附件：有限合伙企业财产份额出质登记表格
浙江省工商行政管理局办公室
2018年7月11日印发
